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仲間由紀恵、MCローズ、DJダウンからなる3人組。
Vocalはあの仲間由紀恵が担当。
トップ女優としての地位を確立した彼女が、新たな表現の場を求め、歌姫として音楽界に舞い降りる。透明感のある歌声と、天性のリズム感を武器にトップアーティストの仲間入りを目指す!

MC担当ローズ。
ああ見えて中学・高校と野球に打ち込んできた熱血漢。プロを夢見ていたが、その思いは叶わず挫折・・・。そんな彼を音楽が救った。どんなに辛い時でも大好きな曲を聴くと勇気づけられた。音楽って素晴らしい。そう感じた彼は聴く側から聴かせる側になりたいと思いMCを志す。今彼はバットをマイクに持ち変え大舞台に飛び出していく。

DJ担当ダウン。
今流行のニートからの成り上がりを目指す。
数多く経験したバイトの一つ「居酒屋での皿洗い」の際、皿を洗うことより皿を回すことの楽しさに目覚めDJの道へ。

そんな境遇が全く違う3人が2005年運命の出会いを果たす。なぜかCDデビューの前に、CMデビューを果たしてしまうのだが…。そのあたりは彼らのキャラクターだからこそできる離れ業。CDデビューまでの道のりは決して平坦なものではなく、途中、音楽性の不一致や、意味のないダラミー(ダラダラミーティングの略)の連続などで何度も足止めを食らう。一時はデビューを諦めるという噂も立ったのだが、天の一声で大物作詞家、大物作曲家からの楽曲提供が決まり一気にデビューへ加速。このままスターダムへの階段を駆け上ってしまうのか!?

2006年1月31日、「恋のダウンロード」でダウンロード・デビュー。