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Green Dayを始め数多くのパンクバンドに多大なる影響をあたえたSamiamのメロディーメーカーSergie(Gt)、90年代Jimmy Eat Worldと共にエモの基盤を作った、伝説のバンドTexas Is The ReasonのGarrett(Vo)の2人が、The BeatlesをキーワードにLA～NYの遠距離ながら2001年に結成。後に、Elliott Smith BandのScott(Ds)が加入。2003年くるりが所属する日本の音楽事務所/インディーズレーベルのバッドニュースと契約。