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パール・ジャムのギタリスト、マイク・マクレディとグッドネスなるバンドのメンバーが合体したプレジェクト、ロックフォーズ。

メンバーは、
●マイク・マクレディ(ギター)
●クリス・フリール(ドラムス)
●ダニー・ニューコム(ギター)
●リック・フリール(ベース)
●キャリー・エイカー(ヴォーカル)
の5人。

事の起こりは当時、11歳だったマイクがシアトルの小学校の同級生だったダニーとリック、そしてリックの3歳年下の弟クリスとバンドを結成した'77年にまで遡る。そのバンド、結成当初はキッスやエアロスミスのコピー・バンドだったらしい。しかし一年後、彼らはWARRIOR と名乗り、オリジナル曲も作り始めるようになる。そして'82年、オーディションでロブ・ウェバー(ヴォーカル)を迎えるとバンド名をSHADOWに改名し、シアトルのクラブ・シーンに進出。グリーン・リヴァー(パール・ジャム、マッドハニーの前身)を前座に起用するなど、シアトルのロック・シーンにおける人気バンドとなった。

しかし、6年間の活動中、一枚のレコードも出せないままSHADOWは解散。その後、マイクはLOVE CHILE、LUV C を経て、'90年、MOKIE BLYALOCKを結成(同バンドはそのままパール・ジャムに発展する)。一方、ダニーとクリスはCHEAP ONES、EL STEINERといったバンドを経て、'94年、元ハンマーボックスのシンガー、キャリー・エイカーらとGOODNESSを結成。活動を軌道に乗せる。

そして'97年の大晦日。グッドネスのライブを見たマイクは自分も女性シンガーとバンドを作りたいと考え、そのアイディアをダニーに相談。するとダニーはすぐにそのアイディアに興味を示し、12年ぶりにかつての仲間が再結集。魅力あふれる女性シンガーとともにロックフォーズなる新プロジェクトをスタートさせることになったわけである。